领完物资，陈志远安排民夫在城墙安装滚木，守城的滚木长一丈即三米长，直径有四十公分，重两百余斤，圆木表面还钉上了无数棵长一寸长的尖刺，像一个特大号的狼牙棒，圆木两侧还开有凹槽，凹槽里绑着绳索。城墙上还装有支架滑轮，把滚木架在城墙上。一旦敌人攻城，只要抽出两根固定滚木的横条，滚木就滚下去，形后民夫们扯拉绳索，把滚木拉上来再放下去，循环使用，而且滚木的支架还可以左右抬着移动。擂石侧是一块块几十斤重的石头。
陈志远一共分到十个滚木，宝应县城北城长六百米，十人滚木每个要负责60米的城墙宽度。但是，为了指挥方便，陈志远把滚木放在城门两侧，每隔六米放一个。佛朗机炮一门放在域门正上方，虎蹲炮五门，一门放在城门上方，其余四门分散在整个北城墙。
守兵的布置，一百辎重兵也是经过训练的士兵，有了一百民夫的协助守城，这一百士兵分成十分长枪小旗。而长枪兵达到了12个小旗。陈志远将这十二个小旗分成六队，每队负责一百米城墙。余下亲卫、刀盾兵侧作为支援和督战队使用。夜不收和骑兵队共十六人，负责城门守卫。
确定好了城防器械和守兵分布。黄能有领命，带着120名长枪兵率先上城接守防区。亲卫队给民夫每人发了一两银子，便指挥监督他们干活。陈志远站在城头上，来回查看，不合心意的地方，就指点改正。有了银子的奖励，民夫们干起活来也利索。反观伍能奇手下的三位百户防区，民夫们在士兵的责骂鞭打之下忙得一团糟。原因就在于不给工钱奖励造成的。
“来，大家一起把滚木抬到位。”陈志远闲不过来，也和民夫们一起安装滚木，害得民夫们累得大汗淋漓。
程铁堡走上城墙见状，心痛地叫道：“哎呀，我的少爷，你怎么能亲自抬滚木，这东西可危险呀！”
“没事，没事，就快装好了！”陈志远和民夫将滚木抬到位后又问程铁堡：“程队长，有什么事？”
“少爷，夜不收抓获流贼俘虏，有军情回报！”
“好，待我亲自审问。”
陈志远下城进屋，张盛拎着五花大绑九丫儿进来，一把摔在地上。九丫儿闷哼一下，赶忙跪起叩头求饶：“大人饶命，大人饶命！”
“肃静！”陈志远厉声一喝，那九丫儿赶忙闭嘴。
“本官问你，流贼是何名号，有多少人，把你知道的统统说出来！”
“大人，我说了能不能饶小的一命！”
“答非所问，来人，给本官打！”
“诺”
张盛回了一声，便对狗丫儿拳打脚踢。狗丫儿哀号着大叫：“大人饶命啊，你饶我不死，小的什么都说，小的还知道很多秘密，知道流贼在青州山林里藏有金银财宝，只要留小的一命，小的愿鞍前马后，做牛做马……！”
“停……你说的是真的？”听到流贼还藏有金银，陈志远两眼一亮，赶忙叫张盛停手。
“大人，千真万确！”
“嗯，本官答应饶你不死，事后还安排差事给你，把你知道的都说出来！”
“谢大人开恩！”
“大人，城外的流贼名号叫五条龙，贼首贺双全。共有老营三百人、新营四百人，流民八千余人……！”狗丫儿也不废话，把知道的都抖了出来。
陈志远听完，安慰他几句，便命人将他收押。随后，又命人赶制威力更大的万人敌。即是用装十斤酒水的罐子装入七斤火药，再填充铁子等东西，然后罐子外面再缠上五层布，做成大号万人做。普通的万人敌装火药一斤左右，重量四五斤一个，而新造的万人敌二十斤一个。这大号的万人敌不求投多远，点燃火绳，投个十米八米便行，反正是从城上往下投，威力越大越好，有城墙的保护，也伤不到自己人。经过一夜的赶工，陈志远购买的七百斤火药做了七十个。自己带来和分配的火药要给火炮用，所以不能动。
第二天，太阳刚升起，流贼大军便包围了宝应县城。北面是流贼的主攻方向。流贼一次性便派出、一百老营、四百新营，驱赶一千流民扛着梯子攻城。
一千多人的流贼怪叫着冲来。前面的一千人，武器者是长棍木棒之类的，还做不到人手一把。十多架木梯每架都有十几个人抬着。五百步外，望到城头的滚木和炮口和守军，一些流民开始放缓步阀。老营士兵见状，大声斥喝，又砍翻几个流民后，他们才又加快步阀往前冲。
“想吃饱、想进老营、想家人活命的给老子往前冲，后退者死，全家都死！”老营士兵大吼着驱赶流民。
一些想进老营的青壮或想吃饱的流民大吼着：“杀官军，吃饱饭！”流贼队伍的士气提高不少。
北面城墙，陈志远亲自上城墙督战鼓舞士气：“将士们，前方的流贼手上只有木棒，他们人多势众，你们怕吗？”
“不怕…不怕…！”
“好，谁怕，谁尿裤子……罚一个月月俸，穿一个月的女人衣服！”
“哈哈……！”
城墙上传来一阵哄笑！
“大人，我大牛战死也不会穿女人衣服，战死有抚恤，家人有大人照顾，死也死得值”
“大牛，你别高看那些流贼，杀死俺们的人还没出生！”
“对……！”
城墙上一片潮讽流贼，本来紧张的气氛全无，陈志远的心也放松不少。
四百步，流贼前锋进入佛朗机炮射程。陈志远喊道：“稳住，待后面流贼进入射程才开炮。”
三百五十步
陈志远一声怒吼：“开炮！”
炮手点燃火稔。
“轰”
炮弹划了一道弧线，从前方流贼头顶飞过，砸向后面督战的新营和老营兵。
“砰……”
一名老营兵的脑袋被砸开花，又砸在地上形成跳弹，在流贼人群中冲撞数十米才停下来。
“轰”
佛朗机炮开了第二炮，炮弹又砸死砸伤六名流贼，城墙上发出一阵阵欢呼。
两百步，流贼进入虎蹲炮射程。
“轰轰……”
五声炮响，无数的炮子铅子如天女散花般洒向流贼。密集的流贼冲锋人群爆起一阵血雾。三十多名流贼倒在地上哀号，还有四十多名流贼受了轻伤，他们惨叫着向后跑。
“啊，救命啊！”
“官军太厉害了，快逃啊！”
几十个流民捂着伤口往后逃，其余流民见有人逃跑，也仍下梯子木棒逃跑。
“后退者杀！”
“别杀我…啊！”
新营、老营兵在驱赶着后退的流民，前进和后退的人就在二百步外挤在一起。
“轰轰…”
又是五声炮响，无数铅子铁子又像两点般洒下。挤在一起的流贼倒下了一片，恐慌的流贼为了逃跑活命，开始抢夺新、老营手中的武器。陈志远看着快要崩溃的流贼，觉得此时让骑兵冲杀一阵定让流贼大溃，但自己才有十几个骑兵，最终没舍得出手。
“火炮手，给我轰，佛朗机炮，调低射角！”
“轰轰……”
流贼们刚稳住阵脚，又被火炮齐轰一轮，地上又增加了十多具尸体，受伤的流贼躺在地上哀号。
“砰”
一颗实心弹砸中新营兵，炮弹在新营士卒队伍里滚出一条血胡同。
“啊……我的腿啊！”
“救命啊，我的肠子流出来了！”
“妈……我不想死！”
新营流贼此刻也伤亡四十余人，他们也没有经历过真正的战场杀敌，都是从积极抢劫村庄的流民中选出来的。真正经历过实战的是一百老营兵。
老营兵见新营士兵有畏缩心理，前进缓慢，便砍了五个畏缩的新营兵，并大吼：“后退者、畏敌杀，战后灭其家人！”
流贼跌跌撞撞地前进到了一百米外，一路上留下了二百多具尸体和二百多个哀号的伤兵，一千多人的流贼，此刻也剩下不到一千人。
但经历了炮击的生离死别，余下的流贼变得毅然起来，他们不再痛哭大叫，而是一脸怒视。
“流贼就要攻城了，滚木擂石准备就绪、弓箭队准备开弓，给我射有武器的流贼！”
“百总大人有令，后退者斩、杀一流贼老营兵，就是有武器的流贼，赏银三两。”
六十步，流贼们发起了冲锋。
“义军将士们，官军大炮已打不到我们了，冲啊！攻下城，抢到的东西不用上缴，女人随便挑！”
“冲啊！”
“杀官军啊！”
流贼们如洪水般向城墙涌来，没有了火炮的威胁，士气更是提高了许多。
城墙上十多个了箭手射箭，但威胁不大。
“啪……”
梯子一架又一架地架住城墙，城墙上的民夫和官兵又将梯子推开。
“顶住梯子”
几十个流贼在底下死死压住梯子，又有几十名流贼扛住叉子顶住，终于有三把梯子被死死地架在城墙上。
“别推了，快移动滚木，待流贼爬梯再投擂石，长枪队准备杀敌！”